A Ebix, Inc. anunciou hoje que enviou uma carta ao Conselho da Yatra Online, Inc., descrevendo sua oferta para adquirir 100% das ações em circulação da Yatra Online por US $ 7 por ação sem dívidas. Yatra Online, Inc é a empresa-mãe da Yatra Online Pvt. Ltd., sediada em Gurugram, Índia, é a provedora líder de serviços de viagens corporativas da Índia com mais de 800 clientes corporativos e uma das principais empresas de viagens online da Índia e opera o site Yatra.com. Ebix pretende fundir Yatra Online em sua subsidiária indiana EbixCash criada. A oferta da Ebix está sujeita à devida diligência e às condições regulatórias habituais e outras condições de fechamento.
A oferta do Ebix, com base em aproximadamente 48 milhões de ações diluídas da Yatra Online em circulação, representa um prêmio de 84% em relação ao preço de fechamento das ações da Yatra Online de $ 3.80 em 8 de março de 2019. As ações da Yatra Online foram negociadas entre $ 3.70 e $ 8.16 nos últimos 12 meses. A oferta contempla a assunção de todos os recebíveis do Yatra Online, dinheiro e caixa restrito no valor de pelo menos $ 25 milhões no momento do fechamento e outros ativos, com todas as responsabilidades sendo pagas pelo Yatra Online simultaneamente ao fechamento da transação. A Oferta Ebix espera que quaisquer garantias pendentes sejam entregues ou compradas e retiradas antes de serem fechadas pela Yatra Online; sem o que o Ebix pagaria pelo preço de mercado prevalecente dos bônus de subscrição no momento do fechamento, enquanto ajustava seu preço geral de $ 7 por ação a pagar aos acionistas da Yatra Online para baixo no momento do fechamento, pelo quantum de dinheiro pago pelo Ebix para retirar esses bônus .
O Ebix pagaria pelo Yatra Online à sua discrição em dinheiro ou emitindo ações do Ebix livremente negociáveis. No caso de Ebix decidir pagar pela aquisição de ações Ebix, então as ações Ebix terão um valor mínimo de $ 59 por ação Ebix, calculado dividindo o preço total de aquisição a pagar aos acionistas da Yatra pelo preço médio de 10 dias do Ebix estoque anterior à data de fechamento. As ações da Ebix serão convertidas a um valor mínimo de $ 59 caso o preço médio de 10 dias das ações da Ebix, anterior à data de fechamento, seja inferior a $ 59.
Além disso, nesse caso, o Ebix oferecerá a todos os acionistas da Yatra uma cobertura negativa sobre as ações da Ebix emitidas, permitindo-lhes vender as ações da Ebix de volta para a Ebix no 25º mês após o fechamento, a critério de cada acionista da Yatra Online, a um preço fixo que seria 10% menor do que o preço pelo qual as ações Ebix são emitidas para eles. Por exemplo, se as ações da Ebix forem emitidas para os acionistas da Yatra Online a, digamos, um preço de $ 60 (assumindo que seja o preço médio de 10 dias no mercado), eles poderão vender as ações de volta para a Ebix, se desejarem para tanto, no 25º mês após o fechamento, a um preço fixo de $ 54.
Ebix também anunciou que se reserva o direito de reduzir sua oferta a seu critério se não receber uma resposta de engajamento positiva do Yatra Online Board em tempo hábil ou se quaisquer medidas subsequentes forem tomadas pela Empresa que possam ter um impacto adverso sobre seu valor futuro. Por último, o Ebix reserva-se o direito de retirar esta oferta, se o Conselho de Administração da Yatra se recusar a permitir que o Ebix proceda com a devida diligência até às 5:00 EST de 18 de março de 2019.
Fundamentação da transação:
Altamente Accretivo: O modelo da Ebix é integrar produtos, serviços e empresas adquiridos de uma maneira altamente disciplinada e eficiente, com o fluxo de caixa resultante e o lucro por ação sendo as principais métricas de endpoint. A Ebix acredita que a Yatra Online pode gerar receitas de mais de $ 150 milhões por ano com 30% + margens operacionais após o fechamento, dentro de 6 meses da aquisição pela Ebix. O Ebix espera que a combinação das duas empresas possa gerar um acréscimo de 25 a 30 centavos para os acionistas da empresa combinada Ebix.
Ebix tem a distinção única de ser incluído na lista das 100 empresas de crescimento mais rápido da revista Fortune cinco vezes na última década. Ebix também tem uma história de produção de 18 anos de crescimento sequencial em termos de receita e resultado financeiro. Sob a gestão atual, as ações da Ebix apresentaram retorno para os acionistas de mais de 16,000% de crescimento em termos de valor das ações.
Experiência de domínio: por meio de nosso amplo portfólio de produtos e serviços, desenvolvemos um profundo conhecimento dos ecossistemas de seguros, finanças, viagens e tecnologia. Temos milhares de clientes em mais de 50 países com uma base de clientes que abrange milhões de usuários, em todo o mundo, incluindo a Índia. Coletivamente, a administração da Ebix traz algumas centenas de anos de experiência em todos os setores da indústria de viagens, fornecendo um forte conhecimento histórico e excelentes relações de trabalho com todos os principais constituintes da indústria financeira e de viagens.
Visão para criar a maior empresa de ponta a ponta do mundo em serviços financeiros e de seguros: A entidade resultante se tornaria uma das maiores e mais lucrativas empresas de viagens de ponta a ponta da Índia na indústria de serviços de seguros, fornecendo distribuição, seguro de viagem, Forex, MICE, serviços Visa e serviços de tecnologia de viagens através da nossa recente aquisição da Zillious - tudo sob o mesmo teto.
Presença internacional: Com mais de 9,000 funcionários localizados apenas na Índia, além de milhares fora da Índia, e uma extensão de viagens atual abrangendo países do GCC, ASEAN e países da Ásia-Pacífico; e com o objetivo declarado de expandir nosso negócio de viagens para as Américas do Norte, América Latina e Europa, o Ebix fornece uma plataforma verdadeiramente global com presença “local” nos principais mercados em todo o mundo. Nossos escritórios globais são formados por cidadãos locais que possuem habilidades linguísticas e uma profunda familiaridade com os costumes locais, normas comerciais e estruturas regulatórias.
O presidente, presidente e CEO da Ebix, Robin Raina, comentou: “Acreditamos que os produtos e serviços da Yatra Online complementam o portfólio de viagens da Via e Mercury da EbixCash; e uma combinação das duas empresas resultaria em sinergias significativas e na criação da maior e mais lucrativa empresa de serviços de viagens da Índia. Vemos sinergias substanciais, economias de escala e potencial de crescimento expandido para os negócios combinados. Nosso interesse em fazer uma oferta pelo Yatra Online também é confirmado por nossa firme convicção de que uma combinação das duas empresas poderia ser substancial e imediatamente agregadora para o EPS do Ebix. ”
