A Spirit Airlines, Inc. confirmou hoje que a JetBlue Airways iniciou uma oferta de compra não solicitada para adquirir todas as ações ordinárias da Spirit por US$ 30 por ação em dinheiro e uma solicitação de procuração se opondo ao acordo de fusão da Spirit com a Frontier Group Holdings, Inc., controladora da Frontier Airlines, Inc.
De acordo com seus deveres fiduciários e a lei aplicável, e em consulta com consultores financeiros e jurídicos externos, o Conselho de Administração da Spirit (o “Conselho”) analisará cuidadosamente a oferta de compra da JetBlue para determinar o curso de ação que acredita ser o melhor interesse. da Spirit e seus acionistas. Os acionistas da Spirit são instados a não tomar providências com relação à oferta de compra da JetBlue neste momento, aguardando a avaliação da oferta pelo Conselho.
A Spirit pretende informar seus acionistas sobre a posição formal do Conselho em relação à oferta pública da JetBlue dentro de dez dias úteis, disponibilizando aos acionistas da Spirit e arquivando na Securities and Exchange Commission (a “SEC”) uma declaração de solicitação/recomendação no Anexo 14D-9 . As leis de valores mobiliários aplicáveis impedem a Spirit de fazer quaisquer comentários adicionais com relação à oferta pública da JetBlue ou seus termos até que o Anexo 14D-9 seja arquivado na SEC.
Em 2 de maio de 2022, a Spirit anunciou que seu Conselho determinou por unanimidade que as propostas não solicitadas recebidas da JetBlue em março e abril de 2022 não constituíam uma 'Proposta Superior' conforme definido no acordo de fusão da Spirit com a Frontier, porque determinou que a transação proposta era não razoavelmente capaz de ser consumado.
Barclays e Morgan Stanley & Co. LLC estão atuando como consultores financeiros da Spirit, e Debevoise & Plimpton LLP e Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP estão atuando como consultores jurídicos.
