Brasileiro GOL Linhas Aéreas Inteligentes SA comunicou ao mercado, nos termos do artigo 156, § 4º, da Lei nº 6.404 / 76 e da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, o seguinte:
Proposta de fusão corporativa
A GOL, em conjunto com a Gol Linhas Aéreas SA, enviou hoje uma carta ao Conselho de Administração da Smiles Fidelidade SA comunicando sua proposta de fusão das duas principais subsidiárias operacionais da GOL.
A Incorporação, se implementada, resultará na migração dos acionistas da SMILES que optarem por fazê-lo para a base combinada de acionistas da GOL e da SMILES, e o resgate em dinheiro pela GOL das ações daqueles que optarem por não migrar. Caso a proposta seja aceita, de acordo com os termos propostos pela Incorporação, cada ação ordinária da SMILES dará ao seu titular o direito de receber, ao final da Incorporação, a contrapartida de (a) 0.825 ações preferenciais da GOL para cada ação ordinária da SMILES (a "Relação de troca“), Ou (b) R $ 22.32 em dinheiro para cada ação ordinária da SMILES, ou, alternativamente (c) uma combinação de ações preferenciais da GOL e dinheiro, especificando a quantidade de ações ordinárias da SMILES para receber cada tipo de contraprestação. A eleição dos acionistas estará sujeita a ajustes de forma que nenhum acionista individual receba mais do que 80% do valor em ações preferenciais da GOL ou em dinheiro. A relação de troca representa um prêmio de aproximadamente 26.3% acima da relação de troca do preço médio ponderado por volume de 30 dias das duas empresas.
Em última instância, quando aplicável, a Incorporação será submetida à aprovação dos acionistas da GOL e da SMILES.
Fusão e seus objetivos
A Incorporação resultaria na combinação das duas subsidiárias operacionais da GOL, maximizando valor para todos os acionistas ao alinhar os objetivos de negócios de ambas as entidades, garantindo a continuidade da competitividade da companhia aérea e do programa de fidelidade, simplificando a governança corporativa, fortalecendo a estrutura de capital combinada , e reduzindo custos operacionais, administrativos e financeiros, e reduzindo ineficiências fiscais.
A GOL acredita que, embora a estrutura acionária separada da SMILES e da GOL tenha beneficiado ambas as entidades historicamente - e tenha proporcionado retornos significativos aos acionistas da SMILES desde o IPO - mudanças na dinâmica competitiva tanto da companhia aérea quanto dos mercados de fidelidade, recentemente aceleradas e ampliadas pelos efeitos da pandemia, é necessário um desdobramento dessa estrutura e um alinhamento permanente dos interesses das empresas operacionais, a fim de garantir a competitividade e a viabilidade de longo prazo de ambos os negócios.
Até hoje, SMILES é o único programa de fidelidade afiliado a uma companhia aérea de capital aberto. Após a recente reintegração do Life Miles na Avianca, a compra negociada do Club Premier pela Aeromexico, a compra da Aeroplan pela Air Canada e a compra da Multiplus pela LATAM, o SMILES é agora o único programa de passageiro frequente nas Américas separado de sua companhia aérea patrocinadora. O aumento da concorrência no mercado de cartão de crédito, o aumento da competitividade de programas de fidelidade não patrocinados por companhias aéreas e o fortalecimento dos laços entre os dois principais concorrentes da GLA e da SMILES, incluindo seu contrato de codeshare, representam desafios competitivos significativos para a SMILES, já que programas de passageiro frequente concorrentes são prováveis ter acesso a um estoque maior de assentos e destinos e, portanto, ser mais atraente para os consumidores e parceiros bancários. Além disso, a integração de companhias aéreas e programas de fidelidade pelos principais concorrentes da SMILES e da GOL permite que eles criem e desenvolvam ofertas e produtos de forma livre e dinâmica em cada mercado para reagir de maneira eficiente e lucrativa a ambientes em rápida mudança, uma flexibilidade crítica prejudicada pelos acionistas separados da GOL e da SMILES base e pela estrutura do Acordo Operacional.
Finalmente, enquanto a GLA está bem posicionada para emergir da crise com uma maior participação no mercado devido à sua vantagem de estrutura de custos, a integração do SMILES e os fluxos de caixa de fidelidade associados em uma única estrutura de capital são fundamentais para garantir o reinvestimento contínuo no companhia aérea e no programa de fidelidade.
Enquanto a GOL tem trabalhado incansavelmente e com sucesso com todos os seus stakeholders para garantir que o Grupo GOL mantenha a liquidez adequada durante a pandemia - reequilibrando seu cronograma de amortização de dívidas, com foco na preservação de empregos de profissionais altamente qualificados e treinados, refazendo o perfil de suas obrigações de arrendamento de aeronaves e estreitar o relacionamento comercial com seus principais parceiros de negócios - a recuperação da oferta de assentos e voos da GOL para volumes pré-pandêmicos é fundamental para restaurar a dinâmica e os volumes dos negócios da SMILES, e esse investimento não se sustenta sem alinhamento. A natureza simbiótica da companhia aérea e do programa de passageiro frequente torna inerentemente um desafio buscar individualmente retornos aos acionistas que conflitem com o sucesso de todo o grupo.
Dessa forma, a GOL acredita firmemente que a Incorporação proporciona ao grupo as sinergias e o nível de coordenação necessários para melhor continuar a navegar nas condições de mercado incertas que impactam o setor de viagens, gerando, em última instância, o maior valor para os acionistas da GOL e SMILES.
Devido às circunstâncias da pandemia, GOL e GLA informaram ao Conselho de Administração da SMILES sua intenção de que todas as análises e negociações relativas à Proposta fossem concluídas em 30 dias, e de realizar as assembléias de acionistas da GOL e SMILES que irão deliberar sobre a Incorporação a ser convocada até 18 de janeiro de 2020.
Os termos e condições detalhados da operação serão especificados no Protocolo de Incorporação, que será oportunamente divulgado, juntamente com as informações previstas na Instrução CVM nº 565, de 15 de julho de 2015. A GOL manterá seus acionistas e o mercado informados sobre a Incorporação, nos termos da regulamentação aplicável.