LATAM Airlines Group agora arquiva plano de reorganização fora do capítulo 11

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Escrito por Linda S. Hohnholz

LATAM Airlines Group SA e suas afiliadas no Brasil, Chile, Colômbia, Equador, Peru e Estados Unidos anunciaram hoje o arquivamento de um Plano de Reorganização (o “Plano”), que reflete o caminho a seguir para o grupo sair do Capítulo 11 em conformidade com as leis dos EUA e do Chile. O Plano é acompanhado por um Acordo de Apoio à Reestruturação (o “RSA”) com o Grupo Controlador Ad Hoc, que é o maior grupo de credores não garantidos nestes casos do Capítulo 11, e alguns dos acionistas da LATAM.

A RSA documenta o acordo entre a LATAM, os detentores acima mencionados de mais de 70% das reivindicações não garantidas da controladora e detentores de aproximadamente 48% de 2024 e 2026 US Notes, e certos acionistas detentores de mais de 50% do capital ordinário, sujeito à execução de documentação definitiva pelas partes e obtenção de aprovações societárias por parte desses acionistas. Como fizeram ao longo de todo o processo, todas as empresas do grupo continuam operando conforme as condições de viagem e exigem autorização.

“Os últimos dois anos foram caracterizados por dificuldades em todo o mundo - perdemos amigos e familiares, colegas e entes queridos. E nós cambaleamos quando a aviação global e as viagens foram praticamente paralisadas pela maior crise que já enfrentamos nosso setor. Embora nosso processo ainda não tenha terminado, alcançamos um marco crítico no caminho para um futuro financeiro mais forte ”, disse Roberto Alvo, CEO da LATAM Airlines Group SA“ Agradecemos as partes que vieram para a mesa por meio de um processo de mediação robusto para alcançar este resultado, que fornece consideração significativa a todas as partes interessadas e uma estrutura que segue as leis dos EUA e do Chile. A injeção de capital novo significativo em nosso negócio é uma prova de seu apoio e crença em nossas perspectivas de longo prazo. Agradecemos a equipe excepcional da LATAM que superou as incertezas dos últimos dois anos e permitiu que nossa empresa continuasse operando e atendendo nossos clientes da maneira mais perfeita possível. ”

Visão geral do plano

O Plano propõe a injeção de US $ 8.19 bilhões no grupo por meio de um mix de novo patrimônio, notas conversíveis e dívida, o que permitirá ao grupo sair do Capítulo 11 com a capitalização adequada para efetivar seu plano de negócios. Após o surgimento, a LATAM deverá ter uma dívida total de aproximadamente $ 7.26 bilhões1 e liquidez de aproximadamente $ 2.67 bilhões. O grupo determinou que esta é uma carga de dívida conservadora e liquidez apropriada em um período de incerteza contínua para a aviação global e posicionará melhor o grupo no futuro.

Especificamente, o Plano descreve que:

• Após a confirmação do Plano, o grupo pretende lançar uma oferta de direitos de ações ordinárias de $ 800 milhões, aberta a todos os acionistas da LATAM de acordo com seus direitos de preferência sob a legislação chilena aplicável, e totalmente apoiada pelas partes participantes do RSA, sujeito a a assinatura da documentação definitiva e, no que diz respeito aos acionistas defensores, o recebimento das aprovações societárias;

• Três classes distintas de notas conversíveis serão emitidas pela LATAM, todas as quais serão oferecidas preventivamente aos acionistas da LATAM. Na medida em que não forem subscritos pelos acionistas da LATAM durante o respectivo período de direitos de preferência:

o As Notas Conversíveis Classe A serão fornecidas a certos credores não garantidos gerais da matriz LATAM na liquidação (dación en pago) de suas reivindicações permitidas de acordo com o Plano;

o As Notas Conversíveis Classe B serão subscritas e adquiridas pelos acionistas acima mencionados; e

o As Notas Conversíveis Classe C serão fornecidas a certos credores não garantidos em geral em troca de uma combinação de dinheiro novo para a LATAM e a liquidação de suas reivindicações, sujeito a certas limitações e retenções por parte de terceiros.

• As notas conversíveis pertencentes às Classes B e C conversíveis serão, portanto, fornecidas, total ou parcialmente, em consideração a uma nova contribuição em dinheiro para o valor total de aproximadamente $ 4.64 bilhões totalmente protegido pelas partes do RSA, sujeito ao recebimento pelo apoiando acionistas de aprovações corporativas;

• A LATAM levantará uma nova linha de crédito rotativo de US $ 500 milhões e aproximadamente US $ 2.25 bilhões em financiamento total de nova dívida, consistindo em um novo empréstimo a prazo ou novos títulos; e

• O grupo também usou e pretende usar o processo do Capítulo 11 para refinanciar ou alterar os arrendamentos pré-petição do grupo, linha de crédito rotativo e instalação de motor sobressalente.

Informação adicional

A audiência para aprovar a adequação da Declaração de Divulgação do Capítulo 11 e aprovar os procedimentos de votação está prevista para janeiro de 2022, com um prazo específico dependendo do calendário do Tribunal. Se a Declaração de Divulgação for aprovada, o grupo iniciará a solicitação durante a qual buscará a aprovação do Plano dos credores. A LATAM está solicitando audiência para confirmação do Plano em março de 2022.

Para mais informações, a LATAM criou um site dedicado: www.LATAMreorganizacion.com, onde as partes interessadas podem encontrar informações importantes adicionais sobre este anúncio. O grupo também estabeleceu uma linha direta para consultas relacionadas ao Capítulo 11, que pode ser acessada em:

• (929) 955-3449 ou (877) 606-3609 (EUA e Canadá)

• 800 914 246 (Chile)

• 0800 591 1542 (Brasil)

• 01-800-5189225 (Colômbia)

• (0800) 78528 (Peru)

• 1800 001 130 (Equador)

• 0800-345-4865 (Argentina)

Ele também tem um e-mail dedicado para consultas relacionadas à reorganização em [email protegido].

A LATAM é assessorada neste processo por Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP e Claro & Cia. como assessores jurídicos, FTI Consulting como consultor financeiro e PJT Partners como banqueiro de investimento.

O Parent Ad Hoc Group, que é liderado pela Sixth Street, Strategic Value Partners e Sculptor Capital, é assessorado por Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP, Bofill Escobar Silva e Coeymans, Edwards, Poblete & Dittborn como consultores jurídicos e Evercore como investimento banqueiro.

Os acionistas mencionados acima consistem em (a) Delta Air Lines, Inc., assessorada por Davis Polk & Wardwell LLP, Barros & Errázuriz Abogados e Perella Weinberg Partners LP como consultor jurídico e banqueiro de investimento, (b) o Grupo Cueto e o Eblen Group, 2 assessorado por Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e Cuatrecasas como assessor jurídico, e (c) Qatar Airways Investment (UK) Ltd., assessorado por Alston & Bird LLP, Carey Abrogados e HSBC como assessor jurídico e banqueiro de investimento . Alguns desses acionistas são assessorados individualmente pela Greenhill & Co., LLC e ASSET Chile, SA como assessores co-financeiros.

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Linda Hohnholz é editora da eTurboNews por muitos anos. Ela é responsável por todo o conteúdo premium e press releases.

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